投資入門｜東南亞公司近年透過SPAC上市！其上市規則卻再收緊

【投資入門】馬來西亞的廉航公司AirAsia將在完成 SPAC（特殊目的收購公司）合併後，將其品牌管理部門在納斯達克上市，其中一個誘因是，AirAsia的品牌管理部門押注於特許經營機會，對尚未廣泛了解這家廉價航空公司的美國投資者有著不一般的吸引力。

而在2021年，另一個東南亞巨頭Grab，也是透過SPAC在美國上市，股價雖然在首天交易蒸發了百分之二十，但該次與Altimeter Growth Corp的合併交易估值接近400億美元，創下了SPAC類交易的紀錄。

針對SPAC的資金流有所放緩

另外，由李澤楷和Peter Thiel背後支持的Bridgetown 2 Holdings Limited（NASDAQ：BTNB）也宣布與東南亞網上房地產平台PropertyGuru簽訂業務合併協議，交易完成後的企業價值約為 13.5 億美元。 SPAC在2020到2021年期間，也是新冠疫情最嚴重的時期，最為活躍瘋狂。到了2022 年，由於許多公司未能滿足投資者的期望，加上經濟環境悲觀和利率開始上升，針對於SPAC的資金流有所放緩。

近年SPAC的市場有點過熱

就在今年年初1 月 24 日，美國證券交易委員會（SEC）以三比二的投票結果通過了新規則和修正案，以加強首次公開發行中（IPO）的資訊揭露和投資者保護，特別針對SPAC的IPO，以及SPAC和私人營運公司之間的後續業務合併，也即是所謂的De-SPAC。由於近年SPAC的市場有點過熱，SEC不得不加強對SPAC的控制，此舉將挑戰先前圍繞這個市場的過熱情緒。

嚴重高估了合併公司的實力

在SPAC熱潮的鼎盛時期，初創公司可以自由地以最小的法律後果來推動其雄心勃勃，僅屬於將來式的目標。然而，在De-SPAC後的現實往往不似預期，正如 Hyzon Motors（HYZN）和 MSP Recovery（MSPR）的案例所示，他們都嚴重高估了合併公司的實力，但其表現遠低於 De-SPAC 先前的承諾，導致公眾投資者的損失。

對資訊披露和投資者保護尤其關鍵

新規則當中對資訊披露和投資者保護尤其關鍵，最終規則對SPAC IPO和De-SPAC交易中支付給保薦人的報酬、潛在利益衝突、股東稀釋以及業務合併的公平性等方面提出了具體的揭露要求。此次監管收緊之際，許多在疫情期間與SPAC合併的公司都將面臨即時的挑戰，尤其那些對未來預測過分樂觀的公司。

這些規則是SEC打擊SPAC的第一步

今年稍後生效的新的 SEC 規則將取消先前向 SPAC 提供的法律保護，保護投資者免受誤導性預測的影響，要求它們遵守更嚴格，更接近於傳統IPO的，對財務預測相關的披露標準，並增加了潛在發行人的法律風險。這項變革標誌著透過SPAC上市更嚴格的時代開始，其責任增加，監管環境也更加嚴格。筆者認為，這些規則是 SEC 打擊 SPAC 的第一步，試圖改變參與SPAC IPO和De-SPAC的各方專業中介的責任格局。

推動 SPAC 承擔更大的責任

事實上，近一半SPAC的股價低於每股2美元，財務狀況疲軟，並面臨潛在的現金短缺，削弱了投資者的信心。更嚴格的揭露要求和增加的法律責任為未來的 SPAC 活動描繪了充滿挑戰的前景，筆者認為這更能健康化SPAC市場面對經濟逆風的能力，並推動 SPAC 承擔更大的責任，防止其誇大和誤導企業成長的前景。

對於不太成熟的投資者尤其重要

這些舉措對於不太成熟的投資者尤其重要，例如那些推動 meme 股票熱潮的投資者，他們可能無法完全掌握 SPAC 合併前公司預測中，那些不確定性因素。當然，從另一邊廂看，新規則也意味著參與交易的公司可能面臨更多的法律威脅，這可能會為本已降溫的市場帶來更多的寒意。自 2022年以來 SPAC IPO 數量急劇下降，以及許多利用 SPAC 合併借殼進入美國主要交易所的公司業已陷入困境，其影響已經顯而易見。

DKNG股價幾乎翻了兩倍

儘管許多前SPAC業績慘淡，但市場上還是出現了一些成功案例。例如，2020年上市的 DraftKings（DKNG）股價幾乎翻了兩倍。 SPAC表現好壞參半的現象，可以說是突顯了 SPAC 交易的複雜性，故此筆者認為保留此種替代上市方式的同時，必須要採取平衡的方法，令市場的參與者都要承認這種替代上市途徑既有潛在好處，但同時也是具備風險，故此筆者希望新規則能帶來更健康的SPAC IPO市場，讓其繼續發揮協助有潛力企業健康地融資之功能。

投資入門｜東南亞公司近年透過SPAC上市！其上市規則卻進一步收緊｜華語產經