2020年疫情下經濟停擺,市場增加了很多不確定性,促使「特殊目的收購公司」(Special Purpose Acquisition Company,「SPAC」) 於去年大熱,約半數美國IPO都是以SPAC形式上市,相比2019年增幅逾4倍,趨勢預計將會持續,數字反映資本市場的改變。

SPAC的上市流程

SPAC早在90年代已在加拿大問世,並於同期引入美國證券市場。SPAC創新之處在於不是買殼上市,而是先行造殼,之後透過IPO募集資金,再去進行併購。SPAC上市的流程大致如下:

  1. 成立一間沒有營運業務的空殼公司; 
  2. 透過 IPO 募集資金; 
  3. 尋找有前景但未上市目標公司;
  4. 併購目標公司;
  5. 目標公司無須再經過IPO程序已經可以立刻在美國上市。

SPAC新股文件不會表明收購目標 

雖然SPAC新股文件上不會表明收購目標,但一般會略述將收購行業類別或所在地區。由於投資者購買SPAC股份時,並不知道SPAC將會收購哪間公司,而是靠信任管理團隊開出的「空白支票」,因此SPAC也被稱為「空白支票公司」(Blank-Check Company)。對於投資者而言,其實就相當於投資一間未上市公司的私募股權基金。

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SPAC一般以投資單元形式募集資金

SPAC一般以投資單元形式募集資金,一個投資單元通常包含1股普通股與1-2股認股期權。為保障投資者的權益,SPAC通常有18至24個月時間去找尋適合併購目標,如未能兌現「空白支票」在指定時間內完成併購,將面臨清盤,需要將信託資產全數歸還投資者。

SPAC與傳統IPO的分別

SPAC與傳統的「借殼上市」分別在於, 傳統借殼上市那個「殼」,可能是本身已經經營不善的公司,接手者可能要處理原有的業務、債務等歷史問題;但SPAC由於是新成立,因此是一個沒有業務的「乾淨的殼」。

近年SPAC廣為基金經理和投資者垂青,好處是可以節省繁瑣的傳統IPO程序,也毋需付出巨額的路演費用及承銷費用, 一般能夠在3至5個月內完成。

SPAC大熱原因 

而傳統IPO一般需要籌備一年以上,期間更容易受市場波動影響。SPAC發起人也會進行類似於傳統IPO的路演,以尋找感興趣的投資者,但區別在於他們是在推銷自己,團隊和經驗,而不是在推銷特定公司,因為合適的上市目標公司可能還在物色當中。

去年SPAC大熱的原因,除了多了具質素的管理團隊參與,SPAC目標公司的估值往往較傳統IPO為高,疫情衝擊下導致傳統IPO的路演出現困難亦是原因之一。

預計愈來愈多中概股被迫退市

隨着美國通過《外國公司問責法案》後,相信未來將會有愈來愈多中概股被迫退市,須另覓上市渠道。而新加坡交易所亦於1月亦正式展開為期兩個月關於SPAC的諮詢,可見SPAC有一定的發展潛力。最近一次由財政司司長擔任主席的金融領導委員會會議上,證監會和港交所簡介了SPAC在環球金融市場的最新發展,將應委員會要求進一步探討合適的上市制度,首次公開表明就此議題作出研究。

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不少科網企業中概股回流

香港一直不乏高質素而具聲譽的管理團隊,有報道指長和系李嘉誠及新世界發展的鄭志剛亦計劃通過在美國上市的SPAC來籌集資金。港交所近年已引入同股不同權,吸引不少科網企業中概股回流,不妨積極考慮引入SPAC,相信此舉能增強本港金融市場的地位。

作者簡介:馮南山是連城集團的合夥人,香港會計師公會及澳洲會計師公會會員。馮南山自2012年創立連城集團,目前在香港﹑深圳﹑北京﹑瀋陽﹑上海﹑ 新加坡﹑澳洲共有七個辦公室。連城集團由一班來自不同背景和範疇的會計師所組成的專業團隊。七年間,已為超過3000家公司提供企業服務,包括基金及信託設立服務﹑離岸公司成立、秘書會計服務、稅務籌畫、財務盡職調查、內部監控和上市諮詢服務等。

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