【企業營商】日本的職人經濟，世界無出其右。無論是東京銀座的百年和菓子店、或是東大阪那些為全球航天產業提供核心螺絲的精密金屬工坊，其實業已站在歷史性的崩塌邊緣。這是日本極端高齡化、少子化以及傳統家族觀念瓦解所引發的結構性海嘯。

日本的職人經濟「大廢業時代」

在日本，這個現象被稱為「大廢業時代」，「廢業」在日語漢字的意思為結業倒閉的意思。而在這場危機的核心，那個融合了文化信用與財報商譽的關鍵載體，正是日本商業文明的靈魂：「暖簾」。這些被時代推向風口浪尖的企業，多數是平日里不為大眾所知，卻在各自領域的全球供應鏈生中舉足輕重的「隱形冠軍（Hidden Champions）」。

日本的企業接班與資產重組市場

日本的企業接班與資產重組市場，近年剛完成了從國內內循環走向跨境全球化的歷史性跨越。在過去的第一波內需型併購浪潮（2015至2023年）中，市場幾乎完全由日本國內的「左手換右手」內循環所主導。在政府早期政策的引導下，東京的大型財團、日本國內的重組基金以及同業競爭者，開始瘋狂收購日本地方縣市無人接班的生意，以此來整合併擴大日本本土的市場份額。然而，隨着日本本土少子高齡化導致內需市場見頂，這種內循環的消化能力已達到極限，進而催生了當前正在開啟的第二波跨境出海併購浪潮（2024年至今）。

高齡社長們的觀念發生了根本性的扭轉

這股新浪潮全面轉向由外資主導、以全球市場為導向。高齡社長們的觀念發生了根本性的扭轉，他們深刻意識到，將「暖簾」與企業的「隱形冠軍」技術繼續留在不斷萎縮的日本國內只是延緩死亡，只有將企業交棒給能夠帶來海外市場與國際化渠道的外資，這些「隱形冠軍」祖傳的核心產品才能在全球市場上重新發光。

「暖簾」具有雙重含義

深入這場第二波浪潮的關鍵，在於完美掌握「暖簾」這個概念。在日語中，「暖簾」具有雙重含義，在文化維度上，暖簾指的是掛在店門口的布幔，在日本商業文化中，它代表的是企業經過數十年、甚至上百年累積下來的社會信用、顧客信任與品牌價值。

把公司賣掉的心理負擔極其沉重

對於即將退休的日本企業老社長而言，把公司賣掉的心理負擔極其沉重，因為他們認為這是將祖產的暖簾託付給外人。如果買方表現出純粹的資本掠奪、重組裁員或不尊重品牌精神，身為隱形冠軍的掌舵者，老社長寧可選擇「黑字廢業」（意思是在具備盈利的情況下倒閉）來保全尊嚴，也絕不玷污暖簾。

如何給予暖簾精神上的尊重

這導致日本老社長往往在現金流健康、沒有虧損的情況下，因為找不到具備善意的繼承者而無奈選擇主動向政府申請註銷清算，日本主流媒體甚至將這種現象沉痛地形容為「企業的孤獨死」。因此，如何給予暖簾精神上的尊重，是所有併購談判中最耗時、但也最核心的信任門檻。

隱藏着一個巨大的財務地雷

而在財務與實務維度上，日語直接將會計學中的商譽或無形資產翻譯為暖簾。當海外資本去收購這群面臨繼承危機的隱形冠軍企業時，收購價格高於企業凈資產的溢價部分，在會計上就表現為暖簾。然而，這裡隱藏着一個巨大的財務地雷，因為在日本會計準則（Japan GAAP）下，法規強制規定暖簾商譽必須在二十年內進行定期均等攤銷，這會直接轉化為大額的營業費用，侵蝕併購初期的報表利潤。

化解暖簾攤銷的衝擊

因此，筆者認為，如何在跨國架構中評估並化解暖簾攤銷的衝擊，成為考驗跨境諮詢機構專業能力的試金石。在實務上，為了確保財務的抗震能力，外資進場時最適合挑選年營業額在五億至三十億日圓（即大概兩千萬到一億兩千多萬人民幣）、且具備健康EBITDA的中端市場標的，如此方能有效對沖每年強制攤銷的會計成本，確保這些隱形冠軍的核心獲利不被會計制度蠶食。

筆者認為，日本的大廢業時代表面上是一場人口結構的災難，但在全球資本與跨境併購的視角下，它是一塊尚未被完全開發的處女地。這不再是過去那種充滿敵意的資本掠奪或大魚吃小魚，而是一場幫老社長尋找善意買家、延續商業生命並拯救隱形冠軍的救贖型商業模式。在全球投資人眼中，搭上日圓低檔的東風，用合理的代價接下日本沉澱了數十年的技術結晶與品牌信用，再將其暖簾與知識產權裝進東南亞的增長引擎，將會是未來數年可預想發生的跨國商業聯姻。

作者簡介：盧銘恩是華坊諮詢評估有限公司董事總經理，方土控股和Asia PropTech創辦人。產業測量師出身，致力將創新科技帶進房地產業界。香港中文大學商學院客座助理教授及香港大學中國商業學院客席講師，曾獲皇家特許測量師學會(RICS)頒發之傑出成就青年獎，在多達20個國家或地區超過50場房地產會議中擔任講者，主理亞太區多宗房地產投融及資本市場上市項目。他亦活躍於多個專業及社會組織，其中包括國際評估準則理事會（IVSC）委員，⼤灣區可持續發展經貿智庫的北部都會區專案組組長等。

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