SPAC上市】近年特殊目的收購公司(SPAC)廣為基金經理和投資者垂青,它不但可以節省繁瑣的傳統IPO程序,而且因去年疫情衝擊下導致傳統IPO的路演出現困難,直接令SPAC大受歡迎。在2021年,SPAC雖然有降溫的趨勢,但亦無減亞洲證券交易所對SPAC的關注。 

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韓國為首個亞洲國家引入SPAC上市

韓國是亞洲國家中首個引入SPAC上市的國家,並在2010年出現了首家SPAC上市公司。馬來西亞證券委員會亦在2009年制定了專門針對SPAC的特定監管框架,並納入馬來西亞公司法監管體。早前,新加坡證券交易所亦正式對外發佈SPAC主板上市規則,這是繼韓國和馬來西亞兩國證券交易所後,成為亞洲第三個引入SPAC機制的證券市場。

至於香港,港交所亦在今年啟動諮詢引入SPAC,諮詢期直至10月31日,為期45日。港交所建議SPAC證券從認購至二手買賣都只由專業投資者參與,散戶投資者只能在SPAC完成併購資產後才可參與。有分析認為,與新交所相比,港交所即將成為中資企業境外上市的重要目的地。

內媒:香港是推動SPAC的「極好試驗田」

雖然自2020年12月起, SEC在利益衝突、信息披露、會計核算、法律責任等領域監管審查進行收緊,但 SPAC仍具有獨特的吸引力。市場將回歸理性,提高對目標公司的遴選標準, 提升SPAC的質素, 平衡各方利益。

早前,內地官媒亦形容香港是推動SPAC的「極好試驗田」,香港作為全球的金融中心,香港在上市制度和投資者保護方面都已和國際市場接軌。相信港交所會成為亞洲其中一個引入SPAC的主要金融市場。

港交所的主要建議|進行SPAC併購交易前的建議

  • 投資者的資格:SPAC證券將僅限專業投資者認購和買賣;
  • SPAC發起人:SPAC發起人須符合適合性及資格規定,至少一名SPAC發起人為證監會持牌公司 (9號金融牌照), 並持有至少10%發起人股份;
  • 攤薄上限:發起人股份建議以首次公開發售日期的所有已發行股份總數的30%為限;另外,亦建議行使權證所造成的攤薄比率同樣限於30%;及
  •  集資規模:SPAC預期從首次公開發售籌集的資金須至少達10億元。

有關SPAC併購交易的建議

  • 應用新上市規定:繼承公司須符合所有新上市規定,包括最低市值規定及財務資格測試;
  • 獨立第三方投資:這項為強制性規定,獨立第三方投資須佔繼承公司預期市值的至少15%至25%,以驗證繼承公司的估值;
  • 股東投票表決:SPAC併購交易須經SPAC股東於股東大會上批准作實,但不包括SPAC發起人及其他擁有重大權益的股東;及
  • 股份贖回選項:在下列情況發生前,SPAC必須先給予股東贖回股份的選項:進行SPAC併購交易、SPAC發起人有變動、以及物色合適的SPAC併購目標的期限延長。

清盤及除牌|SPAC須向股東退還資金

向股東退還資金:如果SPAC未能在24個月內公布SPAC併購交易,或未能在36個月內完成SPAC併購交易,SPAC必須清盤並將籌得的所有款項,和另加應計利息退還給股東。隨後港交所會將SPAC除牌。

香港的競爭力有望進一步提升

總括而言,在中央大力支持下,預計香港將會「後發先至」,聚集更多的金融資源,並吸引更多中概股回流,香港金融中心的競爭力也有望進一步提升。

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作者簡介:馮南山是連城集團的合夥人,香港會計師公會及澳洲會計師公會會員。馮南山自2012年創立連城集團,目前在香港﹑深圳﹑北京﹑瀋陽﹑上海﹑ 新加坡﹑澳洲共有七個辦公室。連城集團由一班來自不同背景和範疇的會計師所組成的專業團隊。七年間,已為超過3000家公司提供企業服務,包括基金及信託設立服務﹑離岸公司成立、秘書會計服務、稅務籌畫、財務盡職調查、內部監控和上市諮詢服務等。

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