近年聯交所進行了多項上市規則的新修訂,為香港的證券市場帶來更多新機遇。上星期我們簡述了其中兩項香港的上市新修訂包括:同股不同權(WVR),以及允許未有營業收入的生物科技公司赴港上市,這個星期我將會跟大家分享另一個近年在港相當熱門的上市安排——第二上市(Secondary Listing)。

港股新玩法 拆解同股不同權 WVR股權架構底蘊|多才多魏

中概股在港第二上市形勢分析

自去年起,中美貿易戰愈演愈烈,同時兩地就提供及提交會計審計底稿資料的規定亦在角力,在這鷸蚌相爭的形勢下,正好造就了中國概念股(下稱「中概股」)回歸香港。

隨着中美貿易戰的展開,美國股市如紐約證券交易所(NYSE)、納斯達克股票交易所(Nasdaq)及美國證券交易所(AMEX)等逐步收緊上市規則,加上不少外國的沽空機構狙擊內地企業的財務狀況,例如今年五月中國網上教育平台「跟誰學」(美股GSX)就成為沽空機構渾水的狙擊對象。促使「跟誰學」在今年公布第二季業績時,自行披露公司正接受美國證券交易委員會調查,這些事件促使不少中概股回歸香港,在港進行第二上市甚或藉此鋪路美國退市。

「滬深港通」北向交優化措施

除此之外,港交所(00388.HK)於今年3月份宣布將推出「滬深港通」北向交優化措施——SPSA集中管理服務,以進一步提升香港與內地股票市場互聯互通機制;連同恆生系列指數規則調整(註1),有機會進一步吸引北水南下,而且增加了外地的中國創新產業的中國企業在港上市的包容性和吸引力。中概股的回歸亦能讓香港股市變得更加多元化,尤其吸引國內的投資者,拉近兩地金融市場的環境,鞏固香港國際金融中心及首選上市交易所的地位。

第二上市可豁免若干《上市規則》

事實上,中概股回歸港股既可分散美國監管風險,更可部署日後取得港股通資格。為了吸引美國或英國股市的中國企業來港進行第二上市,聯交所給予尋求第二上市的海外發行人享有多項自動及有條件的《上市規則》豁免如持續責任(例如:有關須予公佈的交易及關連交易的規則)等,還有部分能符合條件的海外上市發行人,還可以按保密形式提交上市申請。

使用《美國公認會計原則》優勢

企業來港進行第二上市能藉此增發新股進行融資,為公司發展資金進行補充;但也可以考慮不增發新股,以介紹上市、老股出售、回購並再次出售等方式進行,而毋須損害現有股東權益,以及可以沿用境外上市,以及同股不同權的形式進行第二上市;而中概股赴港第二上市時亦可使用《美國公認會計原則》(US GAAP)(註2)優勢,令回歸香港上市的中概股有更大的適應性和靈活性,自由度也更大。相對於雙重上市(Dual Listing),需要符合兩地繁複的上市規則和要求,來得更實際之餘,亦對企業的影響亦較少。

業務重心窒礙第二上市

或許大家也有印象,以往聯交所僅允許業務重心在大中華地區以外的海外發行人申請來港作第二上市。此限制的主要用意在於防止「監管套利」,即業務以大中華地區為重心的公司通過先在海外交易所作主要上市,然後在香港作第二上市,以規避遵守香港主要上市的規定。近年來有不少內地及非內地的大型新興及創新產業公司都在選擇先在美國及其他主要國際交易所上市,當中不少內地企業都是因為香港有「業務重心」限制(註3),而不是為了「監管套利」而到當地上市。由此可見「業務重心」限制其實阻礙了內地企業通過第二上市來接觸香港投資者,為此聯交所新修訂出《上市規則》第19C章,以吸引及針對非為「套利」的中概股來港第二上市。

股票可在兩地證券市場24小時全天候買賣

根據港交所就《香港的新股上市制度改革與突破》的研究報告指出,其實業務重心在大中華地區以外來港申請第二上市的發行人亦可擁有例外的情況包括:獲豁免遵守多項於香港聯交所主要上市的持續責任及發行人可保留現行的不同投票權架構及 VIE 結構作第二上市等。中概股選擇來港進行第二上市,除了享有一系列的便利措施,對於企業的形象和宣傳亦有額外好處。首先是股票可在兩地證券市場作24小時全天候買賣,從而促進股票的活躍度;更可以使發行人更加接近國內消費用戶市場,進一步提升品牌的知名度和影響力。

  • 註1:恆生系列指數季度定期審議結果包括港股市場旗艦指數,如恆生和國企指數。今年5月會首次把同股不同權和第二上市公司納入選股範圍;同時,恒生指數有限公司更宣布從今年第三季度起,將包括以香港作爲第一上市的外國公司、合訂證券以及不同投票權架構的大中華公司納入恒生綜合指數的選股範疇。
  • 註2:《美國公認會計原則》,毋須就三個會計年度的營業記錄額外/重新審計,且不需要提供調節表,以減低發行人在準備財務報表及相關招股書披露方面的工作量
  • 註3:業務重心限制指:2013 年《聯合政策聲明》列明,若海外發行人的業務以大中華為重心,申請第二上市將不獲批准。下列為聯交所釐定海外發行人的業務是否以大中華為重心的部分考慮因素:

(a) 該公司有否在大中華上市;
(b) 該公司的註冊成立地點;
(c) 該公司的歷史;
(d) 該公司的總部位置;
(e) 該公司的中央管理及控制地點;
(g) 其企業及稅務註冊地點;及
(h) 其管理層及控股股東的國籍或居住國家

參考資料:香港交易所2019年9月研究報告 – 香港的新股上市制度改革與突破《上市規則》第19C章

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編按:專欄作者魏偉峰博士現為⽅圓企業服務集團董事及集團⾏政總裁,擁有逾30年專業執業及⾼層管理經驗,他亦曾經擔任多間上市公司董事、首席財務執行官及公司秘書,以及於多間著名上市公司出任合規獨立非執行董事包括:中人壽、中國中鐵和現時為中交建獨立非執行董事。魏偉峰為⾹港特許秘書公會前會⻑(2014-2015)、⾹港特別⾏政區經濟發展委員會專業服務業⼯作⼩組前⾮官守成員(2013-2018)及⾹港會計師公會專業資格及考試評核委員會前成員(2013-2018)。他亦曾參與出版《內幕消息披露指南》之《2014年中小企業企業管冶手册:原則、法規和最佳實踐》、《首次公開上市手册 ⎯ 2015》之《環境、社會及管治報告手册 ⎯ 2016》、《香港首次公開上市手册 ⎯ 2020》及《香港競爭條例 ⎯ 合規指南》等著作。