【投資入門】今年10月以來，信和置業（083）主席黃志祥胞弟黃志達，持續通過旗下楊協成及家族辦公室多番增持維他奶（0345.HK）。根據客觀的數字來看，黃志達在11月8日最近一次增持維他奶後，持股比例從10月初的不足5%，上升至11%，成維他奶第二大股東。
維他奶第三大股東三菱日聯減磅
另一邊廂，維他奶第三大股東三菱日聯，早在今年4月就開始減磅，由當時持股比例為18%，降至現時的7.82%。而需要注意的是，維他奶股權較分散，其主席連同其家族基金持股約15.9%，若加上其他羅氏後人持股，合共持股比例約25.9%，敵意收購的門檻起碼要達到20%。
是次舉動呈現了敵意收購的意圖
楊協成公開表示，最新針對維他奶的收購符合其企業策略，也即是「投資亞洲產業領先公司」的策略。如此大手筆收購舉動，將增加楊協成在中國大陸和香港的植物性飲料行業的曝光度，而維他奶在澳洲和菲律賓也有業務。無論如何，外界一般也理解是次舉動呈現了敵意收購的意圖。
敵意收購是什麼？
敵意收購是指在目標公司管理層反對的情況下，通過購買股份或其他手段來控制該公司的過程。首先，收集目標公司的財務狀況、股東結構及市場情況的信息至關重要，這有助於制定相應的收購策略。接著，可以通過公開市場購買股票，或向主要股東發出收購要約，以獲取股份。
不折不扣的董事局戰爭
一般來說，在要約收購中，收購公司提議以高於當前市場價格的溢價購買股票，以說服股東出售股票。或者，收購者可能會進行代理權爭奪，試圖說服現有股東利用其投票權來任命對收購持開放態度的新管理層或董事會成員，務求鋪墊展開不折不扣的董事局戰爭（ Boardroom Battle）。
但當然，敵意收購本身還具有一些弊端。 由於收購未必就是經營者管理不善帶來的後果，經營良好的公司也可能遭到襲擊，因此，目標公司的管理層有可能不會有足夠的壓力來改善公司的經營業績。
通常會提供高於市場價格的條件
無論如何，直到收購方達到一定的股份比例後，收購方會通過貸款或其他資金來源獲取的資金，向所有股東提出收購要約，通常會提供高於市場價格的條件，以吸引股東接受。另外，為了提高成功的機會，收購方可能需要尋找目標公司內部或外部的支持者，例如其他股東或潛在的投資者，以增強其勢力。
收購方應準備應對策略
同時，面對目標公司管理層的反抗，收購方應準備應對策略，包括可能的法律手段及重新獲取股東支持。最終若收購成功，還需要進行有效的公司整合，以確保新管理層能夠順利運作。在整個過程中，對法律、道德及潛在風險的謹慎考慮是必不可少的。
由於敵意收購通常被視為具有侵略性，可能會導致目標公司的抵制，目標公司可能會採取「毒藥丸（Poison Pill）」等防禦策略或尋求白武士來抵禦。
採取「毒藥丸（Poison Pill）」等防禦策略
「毒藥丸」是在上世紀80年代，由幾名紐約律師設計的「股東權計劃（shareholder rights plan）」。這個名字取自電影裡常見的情景，就是間諜在衣服暗處別上一顆毒藥，當被俘虜時即刻吞下，避免被逼供。而「毒藥丸」的大方向，就是想辦法降低目標公司對收購者的吸引力，讓收購者卻步。
提高收購者取得目標公司經營權的成本
當收購者取得目標公司一定比例的股份，比如大概是 15% ，目標公司就提供折扣價給收購者以外的股東，讓他們能購買更多額外股份，來稀釋買方的股權；如此，就會提高收購者取得目標公司經營權的成本，也就降低收購的吸引力。
例如在2012年，Netflix 為了防堵激進投資客 Carl Icahn 收購其公司股份，董事會通過毒藥丸計畫，表示未來若有投資者在未經公司董事會支持的情況下，自交易中取得 10 %以上的股份，公司就將有權使用技術方案、向市場大量投放股票。
毒藥丸計劃透過使股價短期下跌與拖延策略
毒藥丸計劃透過使股價短期下跌與拖延策略，不過這招恐怕無法長期應對具有合併利益、或是激進的收購方。此外，雖然美國司法見解認定毒藥丸不違法，但由於毒藥丸明顯是給特定買家差別待遇、限制他人的股票交易，因此公司通常必須證明設置此計劃的必要性，而且還要設置落日條款。
敵意收購的攻防戰
其實於法律和監管層面來說，在過去的幾十年裡，一些亞洲司法管轄區在制定有關敵意收購相關的監管時，大量借鑒了美國和英國的經驗，學術界也不時研究和討論有關敵意收購相關的監管系統。然而，亞洲與美國和英國之間存在顯著差異，特別是亞洲的上市公司大多為股權高度集中，故此類似於「毒藥丸」的反敵意收購舉動是否適用於亞洲等國，還值得研究。正所謂商場如戰場，敵意收購的攻防戰，實在值得參考和學習。
作者簡介：盧銘恩是華坊咨詢評估有限公司董事總經理及Asia PropTech創辦人。產業測量師出身，致力將創新科技帶進房地產業界。香港中文大學商學院客座助理教授及香港大學SPACE中國商業學院客席講師，曾獲皇家特許測量師學會(RICS)頒發之傑出成就青年獎，在多達20個國家超過50場房地產會議中擔任講者，主理亞太區多宗房地產投融及資本市場上市項目。
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