會計通識】目前可以讓SPAC上市的交易所有6家,分為傳統SPAC交易所及新興SPAC交易所。傳統SPAC交易所當中包括紐交所、納斯達克、倫交所、多倫多交易所;而新交所名及港交所就被視為新興交易市場,很多朋友都想了解新興與傳統交易所在SPAC上市時有何不同之處,今次就為大家做一個分析對比。

各交易所SPAC上市規則對比

上市規則主要為SPAC的上市條件,各交易所通常都會就最低募集資金額度、發起人資格、最低公眾持股人數等幾方面有不同的規則。

SPAC上市規則|1. 最低募集金額

先說最低募集金額。紐交所、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場,都沒有給予具體的募資要求,不過就過往經驗而言,紐交所SPAC發行規模大於1億美金市值的SPAC更容易通過審核,而納斯達克全球市場和納斯達克資本市場分別為7,500萬美金及5,000萬美金。

至於新興市場而言,根據新加坡交易所最新的文件,要求SPAC最低發行規模為1.5億新元,相當於1.1億美金。即是說,新交所門檻要比美國的SPAC門檻高出一小段。香港聯交所今年1月1日生效的條例,港交所明確集資規模為10億港元,相當於1.5億美金,從基礎門檻上來看,港交所SPAC的門檻為最高。

SPAC上市規則|2. 發起人資格

傳統SPAC交易所對發起人並沒有特別要求,主要是參考發起人過往經歷。而新加坡交易所亦和紐交所相同,主要看發起人的過往簡歷,會優先考慮SPAC的創始股東往績記錄、聲譽以及其管理團隊的經驗和專業知識。

港交所認為發起人需要管理至少80億資產或曾經在藍籌股份擔任高管職份。發起人中需要至少有一位是證監會持牌企業且持有至少10%發起人股份。

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SPAC上市規則|3. 最低公眾持股人數

紐交所為400人,納斯達克全球市場同為400人,納斯達克資本市場為300人;港交所就要求繼承公司至少要有100名股東。新交所的規定更為細緻,要求至少25%已發行股份由至少300名公眾股東持有。

SPAC上市規則|4. 最低每股/單位價格

美國三家交易所都要求最低股價4美元/股,但一般以10美元/股發行。新交所要求最低5美元/股。港交所則要求最低10港元/股。對於股價發起人而言發行SPAC也有相應的成本和風險,較低的股價能夠提高股票的流動性,但是根據美股的經驗,為了發起人和早期投資者有足夠的套利空間,美股市場上的SPAC往往都是以10元的價格發行。

SPAC上市規則|5. 同股不同權問題

新交所不允許同股不同權;港交所還未有相關規定。美股也沒有相關規定,但是通常情況下發起人及機構股東的投票權要遠大於散戶,所以美股SPAC的發起往往將發起人股和投資人股分割開來發行。

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SPAC上市規則|6. 發起人最低投資份額與獎勵股權上限

在美股SPAC發行中一般來說為了獎勵發起人,SPAC發起時會給予發起人部分股份作為獎勵,有時也會給發起人部分優先認購權,但並沒有強制要求發起人認購股份,而且對是否限制獎勵與否都沒有一個明文規定。

新交所和港交所則加強對散戶投資者的保護,強制要求發起人最低股權認購數額,同時限制了獎勵股權數額。新交所要求發起人需認購2.5%-3.5%的數額,具體數額根據SPAC市值而定;獎勵股權不超過20%。而港交所則要求至少有一名發起人認購至少10%的股權數額,獎勵股權不得超過10%。SPAC向發起人發行自己股份不得多於SPAC上市日已發行的20%股份。所有權證(包括發起人和SPAC)獲行使後發行的股份數目,不得超過已發行股份50%。

港交所收到10家SPAC上市申請

雖然港版SPAC投資者僅限於專業投資者,但截至3月17日,香港交易所已收到10家SPAC的上市申請,可見市場對此香港上市新途徑反應踴躍。

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作者簡介:馮南山是連城集團的合夥人,香港會計師公會及澳洲會計師公會會員。馮南山自2012年創立連城集團,目前在香港﹑深圳﹑北京﹑瀋陽﹑上海﹑ 新加坡﹑澳洲共有七個辦公室。連城集團由一班來自不同背景和範疇的會計師所組成的專業團隊。七年間,已為超過3000家公司提供企業服務,包括基金及信託設立服務﹑離岸公司成立、秘書會計服務、稅務籌畫、財務盡職調查、內部監控和上市諮詢服務等。

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