揭開估值師的秘密！眾所周知，保薦人有責任保障上市申請人的公正性及獨立性，審計師有責任確保公司的財務報表是真實而公平地編製，投資者也是依賴保薦人及審計師的專業操守及意見作投資決定，唯，市場往往忽略了估值師（或稱評估師）在企業上市/併購過程以至財務報表編制上扮演的角色。
估值師（或稱評估師）的角色
事實上，隨著國際會計準則在2005年採用公允價值會計政策，估值師日漸在資本市場佔了舉足輕重位置。從上市公司的財務報表編制，以至大大小小的併購項目，絕大多數的上市項目以至上市公司的併購過程都會看到評估師的踪影，唯，估值師的名字往往不常出現在交易文件或財務報表之上。
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關於聘任估值師的常見描述
細心觀察上市公司的招股書或交易通函，以下關於聘任估值師的描述甚是常見：
「我們的管理層就該等xx投資的估值執行了以下程序：(i)委聘合資格且獨立的估值師對有關xx投資進行估值，(ii)向估值師提供與估值有關的所有重要資料，(iii)以計算、審閱範圍、假設、限制及條件以及估值方法為基準審閱了估值報告，及(iv)與估值師就估值及其方法進行了討論與詢問。基於上述程序，管理層認為估值師進行的估值分析屬公平合理。」
獨立合資格專業估值師認證
「在實施估值之前，該估值技術由獨立合資格專業估值師認證，並進行校準以確保輸出數據反映市況。管理層的估計與假設定期接受審核，並在必要時進行調整。倘任何評估及假設發生變動，均可能導致按公允價值計入損益的金融負債公允價值發生變動。」
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涉及不少具主觀假設及未來預測
可見估值師的工作質量是由公司的管理層來承擔，當中涉及不少具主觀假設及未來預測。就此，證監會在2019年發佈了「有關董事在考慮企業收購或出售項目時的操守及責任」聲明，明言「在某些已取得獨立專業估值的個案中，董事在評估目標業務的代價時，單單依賴賣方所作出的預測。估值師只是假設賣方的預測將會實現，而沒有進行任何盡職審查或其他工作。」
「有關估值報告沒有為上市公司擬進行的收購項目的評估提供可靠的基準；而董事在批准交易時僅依賴有關估值報告，是非常輕率的做法。此外，公司知情者及估值師如謀劃利用估值報告，以人為方式支持預設價格估計，便可能涉嫌欺詐上市公司的股東。」
估值師的角色往往不易為人所見
前方有公司董事局，後方有受嚴格監管的專業人仕如證監會持牌保薦人、財務顧問、獨立財務顧問以至審計師掩護，估值師的角色往往不易為人所見，估值師的名字也鮮有出現在可供公眾查閱的交易文件，唯，其評估報告卻在大大小小的交易中具有舉足輕重的影響力。
資本市場順暢運作的關鍵
時至今日，評估報告的質量已成為監管機構重點注視的要素，尤其在聘用估值師時，公司董事有沒有適當地考慮其專業資歷和相關經驗、委託範圍，及估值所依據的預測、假設、保留意見及方法的合理性。
監管機構有此要求背後的理念顯而易見，是為保障上市公司的股東們的利益不會因為非獨立或非專業的估值而有所影響，只有打擊人為操縱估值的把戲，資本市場才得以順暢運作。
作者簡介：羅珏瑜為華坊諮詢評估有限公司執行董事，美國評估師協會認可高級評估師(ASA)及英國皇家特許測量師學會會員(MRICS)，軟件工程師學士及財務分析碩士，2019年被美國評估師協會(ASA)評選為年度Rising Star，並於2021年榮獲第三屆金紫荊女企業家獎之創新科技獎，以表揚她把智能估價系統引入市場，利用大數據、人工智能、區塊鏈等技術推動業界發展。
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