香港在新冠病毒疫情影響下同時遇上中美貿易戰,但仍然能在IPO集資額中獲得理想的成績。當中除了因為企業要進行IPO上市集資作長遠發展,更因為香港近年修訂了多項上巿規則,先有讓同股不同權(下稱「WVR」)的新經濟公司在港上市;後有未有收入的生物科技公司亦可以參與港股市場。

重大改革同股不同權

在2018年,聯交所(0388)修訂了WVR的上市規則,這次修訂乃因2014年阿里巴巴(1688)曾計劃來港上市,可惜當年香港正實行同股同權制,令阿里巴巴改投美國上市。此次港股的滑鐵盧事件,促使聯交所作出適應市場的改變,並於2018年4月開始讓WVR股權架構公司在港上市。

如我所言,這次修訂絕對是香港股票市場25年來最重大的改革政策,對於新興經濟產業,以及利用互聯網來切入實體經濟與及金融科技等行業如獨角獸和TMT等尤其吸引,同時加速他們來港集資的步伐。

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WVR股權架構企業要發行最少兩類股份

其實聯交所於今年8月的季度檢討中,已將發行WVR,即「W股」的公司納入恒生指數及恒生國指的選股範圍;同時在今年2月初,聯交所更進一步建議將WVR股權架構的受益人身份由「個人」擴至「企業」,此等舉措都令到龍頭企業支持新經濟初創企業,而香港亦成為了不少企業首選上市的地方。

簡單而言,「WVR」的股權架構就是指在一間企業中發行最少兩類股份,分別是普通股份和特權股份,兩者的每股亦擁有不同的投票權。當中特權股份每股可持有最多10票投票權,而普通股份每股可持有1票投票權,而且上市時申請人的WVR股權架構受益人最低持股量合共持股至少10%。事實上公司採用不同投票權架構就是要確保創辦人對公司有絕對控制權,這樣創辧人就可以繼續為公司、股東和投資者服務。

WVR股權架有多項限制及保障條款

由於WVR股權架構是新上市制度規則,所以聯交所特別修訂更嚴謹的《上市規則》,列出更多限制及保障條款以保障投資者的利益。當中包括:

  1.  已上市公司不得發行「W股」;
  2.  公司上市後,不得提高不同投票權比例;而且具有不同投票權的股份類別不得流通,也不得將股份比例增至超過上市時該等股份所佔比例;
  3.  公司上市後,不同投票權股份的投票權不得超過普通股可就任何股東大會議案投票權的10倍;
  4.  普通股股東必須佔股東大會議案合資格投票權的至少10%;
  5.  首次申請上市時,WVR架構受益人實際擁有的公司相關經濟利益合計不少於 10%。
  6.  每名不同投票權受益人在上市時及其後必須一直擔任公司董事;
  7.  為WVR架構引入日落條款,如公司出現以下情況,便必須按「一股一票」的基準投票表決:條款便會自動消失,包括讓受益人在身故或不再是董事、或不再被視為有行為能力可履行董事職責、或不再被視為符合董事的規定時,又或在不同投票權股份被轉讓之後,原有的不同投票權便不再有效。
  8.  出現重大事(註1)宜必須按「一股一票」的基準投票表決等。

除了作出限制條款,聯交所為了保障投資者而進一步加強披露的規定,逐要求WVR股權架構的發行人必須在上市文件和通訊中加入警告字眼,如「具不同投票權控制的公司」;另一最易讓人識別的就是在股票名稱中加上「W」字樣以作區別,藉此提醒投資者於投資時必須審慎行事。與此同時,企業更需要成立企業管治委員會,成員亦必須全部是獨立非執行董事,以檢視、監察及申報發行人是否有遵守不同投票權保障措施;並且要一直聘用合規顧問,就是否有遵守不同投票權保障措施及相關規則提供意見。

同股不同權的基本上市要求:

以「WVR」方式上市的公司僅限於「創新產業」公司,同時業務經營成功且具備高增長業務的紀錄並預計可持續。上市時市值至少為400億港元;或上市時市值至少為100億港元及經審計的最近一個會計年度收益至少為10億港元,同時公司必須已得到至少一名「資深投資者」提供相當數額的第三方投資。於聯交所於2018年修訂了WVR的上市規則後,於2018年7月於香港進行二次上市的小米-W(1810)及9月來港首次上市的美團-W(03690),就是當中的最佳例子。

允許未有營業收入的生物科技公司赴港上市

同年(2018年)4月,聯交所除了允許WVR,亦允許未有營業收入的生物科技公司赴港主板上市,即時令香港成為生物科技醫藥公司進行募集資金的上市熱點,更加成就了香港現時成為全球第二大生物科技上市中心。為了吸引更多生物科技公司來港上市,聯交所容許境外掛牌的公司在港作第二上市。

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按聯交所於2020年5月發表的數據顯示:自2018年4月30日《上市規則》第18A章推出以來,截至今年9月10日,共有41間生物科技公司成功上市,當中有18間屬未有收入的生物科技公司,集資達440億港元,兩者融資額共達約825億港元。我們有幸參與首間未有收入的生物科技公司——歌禮製藥有限公司(01672)成功上市的公司秘書工作。

未有營業收入的生物科技公司基本上市要求:

按照《上市規則》第18A章,申請上市的申請人必須以生物科技公司的身份上市,公司上市前最少12個月一直專注於研究與開發核心產品,當中以藥劑、生物製劑、醫療器材及其他生物科技產品為主,而集資亦將以該核心產品推向市場。與此同時,必須擁有多項與核心產品有關的長期專利、已註冊專利、專利申請及/或知識產權。申請人的研發及生物科技產品應有相當程度的市場認可,並應在首次公開招股至少6個月前已得到至少一名資深投資者(註2)「相當數額的投資」,且直到首次公開招股時仍未撤回。上市時公司的市值至少達15億港元;並且於上市前已由大致相同的管理層經營現有的業務至少兩個會計年度;及確保申請人有充足的營運資金(包括計入新申請人首次上市的所得款項),足可應付集團由上市文件刊發日期起計至少12個月所需開支的至少125%。

當中聯交所亦會就相關投資者「相當數額的投資」提供3個等級的參考指標:

  1.  如申請人市值在15億至30億港元之間,則投資佔申請人上市時已發行股份不少於5%;
  2.  如申請人市值在30億至80億港元之間,則投資佔申請人上市時已發行股份不少於 3%;
  3.  如申請人市值高於80億港元,則投資佔申請人上市時已發行股份不少於1%。

下星期我們再為大家探討一家中概股回歸香港進行二次上市的熱潮,如何帶動香港股市持續活躍。

註1:重大事宜包括修訂組織章程文件、委任及罷免獨立非執行董事、委聘及辭退核數師(審計師)、任何類別股份所附帶權利的變動及上市發行人自願清盤;並必須按「一股一票」的基準投票表決。

註2:
「資深投資者」包括專門的醫療保健或生物科技投資基金,或旗下有專門或側重於投資生物製藥領域的分支/部門的大型基金;主要的製藥/醫療保健公司;大型製藥公司/醫療保健公司的風險投資基金;管理資產總值不少於10億港元的投資者、投資基金或金融機構。

作者簡介:作者魏偉峰博士現為⽅圓企業服務集團董事及集團⾏政總裁,擁有逾30年專業執業及⾼層管理經驗,尤其對⼤型紅籌及上市發⾏⼈公司的財務、會計、內部控制及法規遵守、企業管治及公司秘書等範疇瞭如指掌。他亦曾經擔任多間上市公司董事、首席財務執行官及公司秘書,以及於多間著名上市公司出任合規獨立非執行董事包括:中人壽、中國中鐵和現時為中交建獨立非執行董事。