眾所周知「董事」是一間公司的極重要人物,權力也極大;然而卻有很多人不清楚「董事」的職責。以一般香港上市公司為例,董事局可由執行董事、非執行董事及獨立非執行董事組成,而不同的董事亦各有所需要履行的職務。

董事會轄下的三個委員會

提到董事當然先由董事局開始。由董事局主席領導下的董事會轄下分別有:

  1. 審核委員會,當中最少要有三名成員,並以獨立非執行董事出任主席及佔大多數
  2. 薪酬委員會,當中大部分成員及主席均由獨立非執行董事出任
  3. 由董事會主席或獨立非執行董事擔任主席,成員須以獨立非執行董事佔大多數的提名委員會

執董與非執董互相制衡 確保董事會獨立性

董事局中執行董事與非執行董事(包括獨立非執行董事)的人數和組合應該保持合理比例,這樣才能使董事會擁有足夠的獨立性,有效地作出決策的同時,亦發揮制衡的作用(check and balance)。除董事的技巧、經驗和獨立性外,董事會成員多元化也使董事會加入多樣的觀點與角度,推動有效的決策及更佳的管治和監察。此外,按照港交所指引信第GL86-16條於2020年7月修訂的建議,上市申請人應盡早委任董事(包括獨立非執行董事),讓他們可參與制定必要的企業管治及環境、社會及管治機制及政策。董事局及其委員會的「管治架構」在上市過程中形成,並最遲在上市當天生效。之後,上市公司要保持管治架構以使合規。董事局的主要工作除了審批上市公司年報及中期業績,更要確保上市公司已設立及維持合適及有效的風險管理及內控系統;而獨立非執行董事發表的獨立意見,或由獨立非執行董事組成的獨立董事委員會提供建議以處理關連交易,以保證其交易是公平合理及符合公司及股東的整體利益。

董事主要職責

概括而言,執行董事參與董事局的決策工作之餘,也要負責公司管理的營運及行政工作,同時擁有固定的職銜,例如行政總裁等職銜。因此對公司的參與性亦較多(詳情請參閱港交所上市規則與指引);非執行董事一般是由大股東委派出任或其不能滿足香港上市規則第3.13之獨立性要求(例如該董事持有佔上市公司已發行股份數目超過1%)的董事,一般多不涉及日常行政管理工作;與此同時,雖然非執行董事沒有涉及公司日常事務,並只代表了部分股東權益,以使其意見不能完全代表股東整體利益出發;因此,董事會中必須要有最少三名獨立非執行董事,同時人數不得少於董事會成員總數的三分之一。由於獨立非執行董事亦需要滿足香港上市規則3.13獨立性的基本要求,他們要承擔保護小股東(或獨立股東)利益的額外責任,尤其在處理利益衝突和關連交易的情況(詳情請參閱港交所上市規則與指引)。

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不同投票權上市公司設須企業管治委員會

若公司於香港聯交所以不同投票權架構上市則必須設立企業管治委員會,其組成的成員須由董事會委任,並均須為獨立非執行董事出任,彼等須符合上市規則不時訂明的獨立性規定。企業管治委員會必須由其中一名獨立非執行董事出任主席。此外,上市公司於2020年7月1日後開始的財政年度所披露的環境、社會及管治報告,將包含董事聲明,同樣釐定及監察ESG執行情況及管治ESG風險。我們期侍有多上市公司考慮成立ESG委員會,讓董事直接參與ESG事務。

作者簡介:作者魏偉峰博士現為⽅圓企業服務集團董事及集團⾏政總裁,擁有逾30年專業執業及⾼層管理經驗,尤其對⼤型紅籌及上市發⾏⼈公司的財務、會計、內部控制及法規遵守、企業管治及公司秘書等範疇瞭如指掌。他亦曾經擔任多間上市公司董事、首席財務執行官及公司秘書,以及於多間著名上市公司出任合規獨立非執行董事包括:中人壽、中國中鐵和現時為中交建獨立非執行董事。