上星期提及過香港政府財務支持的企業在企業管治方面千瘡百孔,正好反映出企業,特別是香港上市公司需要良好的企業管治,加上近年香港的監管機構對於公司管治的法規愈趨嚴謹,而企業中的「公司秘書」,絕對能為一間公司擔綱「守護神」的角色。

公司秘書要有法律財務會計知識

提起公司秘書,很多人也會知道這是一個「不是人人做得」的高薪職位,而事實上公司秘書之所以能獲高薪,除了他們擁有國際認可的專業資格,他們更加是企業管治中一個不可或缺的元素。除了根據香港《公司條例》,所有香港註冊公司必須聘用公司秘書的規例,更重要的是他們也是公司管治的守護者,能為公司管治進行監督和把關,同時也是向董事會提供管治建議的核心人物。

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他們更會就法律、財務、會計,到戰略發展及企業規劃中涉及的風險管理等提供相關的專業意見,同時要在其工作的機構中貫徹最高標準的管治和道德行為。

考取專業資格 過五關斬六障

要成為企業的「守護神」絕不容易。按香港聯合交易所《上市規則》要求,要成為公司秘書,除了要成為香港特許秘書公會會員,其實執業會計師、香港執業律師或大律師亦可以擔任公司秘書的職務。雖然如此,由於香港對於公司管治的要求日益嚴謹,可考慮考取香港特許秘書公會新推出的公會專業資格考試(Chartered Governance Qualifying Programme;簡稱CGQP)。該項考試改變了原有國際專業知識評審考試體系(International Qualifying Scheme;簡稱 IQS)。

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公司秘書屬高級管理人員

之前,學員完成IQS並取得有關工作經驗(註1)後,只可獲取特許秘書的資格;現改為學員完成CGQP所需7門學科考試,其中包括董事會動態治理或香港稅務任何一科,連同相關工作經驗,並取得兩名專業人士(其中一位須為特許秘書公會會員)推薦,確保其品格良好,便可獲特許秘書資格,並同時成為公會特許公司治理師以及申請成為特許秘書公會會員。及後仍需要每年完成15個持續專業發展學時的要求,務求讓會員認識最新的法例、實務資訊等,與時並進。

取得資格後,除了為企業提供公司秘書及合規支持外,更可以發展成董事局的顧問與及輔助企業管治的一名高級管理人員,隸屬於管治架構(即董事局)而非管理層,主要聽命於公司主席或總裁,其任命和辭退也由董事局決定。

公司秘書工作多責任大

事實上,據香港法例,成立一間私人有限公司就必須委任一位公司秘書;而公司董事和股東可兼任公司秘書,但是若果股東和董事屬同一人則不能同時兼任公司秘書,當中非上市公司的公司秘書可以是一間機構(法人);相反,上市公司於聘任公司秘書的要求則有所不同。上市公司的公司秘書必須是自然人,由一名合資格的「公司秘書」出任。

有時候,一家上市公司可能會出現兩名聯席公司秘書(即由兩位人士同時擔任公司秘書的位置),其中一名公司秘書必需擁有公會特許秘書資格或上市規則指定的其他專業資格(註2),作為指導另一位未擁有資格的公司秘書(通戶常上司公司內部高管出任)執行工作,但要注意選擇一間健全專業的企業服務公司,方可提供一站式較完善的合規及秘書服務,與公司內部的高管或主要的管理層保持密切聯繫。

公司秘書非工作職位 屬法定角色

公司秘書除了擔任合規負責人等傳統職務外(註3),其專業服務範圍還包括企業公司治理架構與機制建立,董事會動態治理、上市輔導與融資統籌、企業合規、內幕信息及內幕交易管控、市值管理、股東溝通與投資者關係管理、盡職調查與跨境合規、傳媒監控與危機公關、反洗錢等首席治理官肩負的職責;公會會員服務於企業服務公司時,亦可向客戶提供以上諮詢等服務。因此經常要接觸董事局成員、管理層、甚至對外股東,地位絕對是非一般秘書可比。

事實上,公司秘書並非一個工作職位,而是一個法定角色,即有專業要求,亦要按照香港公司法例和上市規則履行職務,以及保護企業誤墮違規事項的明。

附註:

1. 相關工作經驗因應個人情況而定,一般情況為3至6年

2. 香港會計師公會會員或香港律師公會會員或香港大律師公會會員

3. 公司秘書主要職責包括:

  •  I. 處理及保存公司之法定記錄
  •  II. 安排董事及股東會議
  •  III. 辦理股份轉讓及辦理撤銷公司註冊事宜
  •  IV. 撰寫會議記錄
  •  V. 呈報公司周年申報表
  •  VI. 代表公司與監管機構溝通
  •  VII. 協調公司帳目及報告的製作和發布
  •  VIII. 組織及協助舉行董事會及股東大會
  •  IX. 監察公司管治的進展